金明精机(300281)关于首次公开发行股票发行保荐书

　　广发证券股份有限公司

　　关于广东金明精机股份有限公司ISO14001认证
ISO14001认证
　　首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书

　　声明

　　广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据

　　《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书补充说明，并保证本发行保荐书补充说明及其附件的真实性、准确性和完整性。

　　一、本次证券发行的基本情况

　　(一)本次证券发行的保荐机构

　　广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本保荐机构”)

　　(二)本次证券发行的保荐机构工作人员情况

　　1、本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

　　陈慎思：保荐代表人，中山大学经济学硕士，现任广发证券投资银行华南一部副总经理。2007年开始从事投资银行业务，曾先后负责或参与了奥飞动漫、潮宏基、星辉车模、皮宝制药、长城集团等多家企业的股份制改制和股票发行上市申报工作，也曾负责或参与康美药业2008年公开发行项目以及宜华木业2010

　　年非公开发行项目的尽职调查、材料制作与申报工作。

　　陈运兴：保荐代表人，暨南大学经济学硕士，现任广发证券投资银行华南一部副总经理。2006年加入广发证券投资银行部，曾参与并完成冠豪高新、汕电力、南方航空等股权分置改革项目，康美药业、宜华木业、智光电气等再融资项

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书目以及东方锆业、南洋股份、奥飞动漫、潮宏基、星辉车模、皮宝制药、长城集团、奥拓电子等IPO项目。

　　2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

　　詹晓婷：暨南大学经济学硕士，现任职于广发证券投资银行华南一部。2007

　　年开始从事投资银行业务，曾参与广东光华科技股份有限公司、广东某精细化工企业等项目的前期尽职调查、股份制改制及辅导工作，全程参与广东金明精机股份有限公司IPO项目，2009年通过保荐代表人胜任能力考试。

　　3、其他项目组成员姓名

　　魏妩菡、杨灿熙、宋司筠、胡涛。

　　(三)发行人基本情况

　　1、发行人名称：广东金明精机股份有限公司(以下简称“金明精机”、“发行人”或“公司”)

　　2、注册资本：4,500 万元

　　3、法定代表人：马镇鑫

　　4、注册地址：汕头市濠江区纺织工业园

　　5、注册时间：1987年12月1 日

　　6、联系电话：0754－89811399

　　7、联系人：邱海涛

　　8、业务范围：货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。经营本企业的进料加工和

　　“三来一补”业务；生产、加工塑料工业专用设备和模具；销售塑料制品，橡胶制品。【凡涉专项规定持有效专批证件方可经营】

　　9、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票

　　(四)本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

　　1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

　　3-1-4-2

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书

　　3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；

　　4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

　　(五)保荐机构内部审核程序和内核意见

　　1、保荐机构内部审核程序

　　为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。

　　2、本次证券发行内核意见

　　本保荐机构关于金明精机首次公开发行股票项目内核会议于2011年1月24

　　日召开，通过审议，内核会议认为：

　　金明精机资产质量优良、成长性良好、在细分行业中已形成一定的竞争优势、持续盈利能力较强，广发证券同意向中国证监会保荐金明精机申请首次公开发行股票。

　　二、保荐机构的承诺事项

　　(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书补充说明。

　　(二)本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

　　3-1-4-3

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证发行保荐书及其发行保荐书补充说明、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。

　　(三)本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺

　　1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

　　2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

　　3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

　　三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

　　(一)本次证券发行所履行的程序

　　1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。

　　金明精机已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。

　　2011 年1月30 日，金明精机召开2010 年年度股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行A 股并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行A 股并在创业板上市后适用的《章程》(草案)的议案》、《关于股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理公司本次申请公开发行A 股并在创业板上市具体事宜的议案》等关于本次发行的决议。

　　3-1-4-4

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书

　　2011年1月10 日，金明精机召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行A 股并在创业板上市的方案》、《关于公司首次公开发行A 股并在创业板上市后适用的 (草案)的议案》、《关于制定〈募集资金使用管理制度〉的议案》等关于本次发行的决议。

　　2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。

　　金明精机本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合

　　《公司法》第一百条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十七条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第三十条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条、第二十八条的规定。

　　3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。

　　4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第三十五条的规定，发行人本次发行股票尚须经中国证监会核准。

　　5、根据《证券法》第四十八条的规定，本次发行股票经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。

　　(二)本次证券发行的合规性

　　1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，认为：

　　(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构。

　　(2)发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

　　(3)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

　　(4)发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，对发行人进行逐项核查，认为：

　　(1)发行人的主体资格

　　1)经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

　　2)经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于2010 年9 月13

　　3-1-4-5

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书

　　日整体变更为股份有限公司，其前身汕头市金砂区金明塑胶设备厂于1987年12

　　月1 日成立，后于2000 年12月21 日改制为广东金明塑胶设备有限公司，本保荐机构认为其持续经营时间已在3年以上。

　　(2)发行人的财务状况良好，会计系统健全有效

　　1)根据发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所

　　审字[2011]第10002030165号”审计报告，发行人报告期内主要财务指标情况如

　　下：

　　① 最近三年一期资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

　　流动资产 18,671.95 17,807.14 10,187.24 7,309.88

　　非流动资产 12,424.18 9,712.06 8,816.18 5,510.77

　　资产合计 31,096.13 27,519.20 19,003.42 12,820.65

　　流动负债 15,861.80 14,489.61 12,973.58 7,823.20

　　非流动负债 102.15 - 400.00 1,200.00

　　负债合计 15,963.95 14,489.61 13,373.58 9,023.20

　　股东权益合计 15,132.18 13,029.58 5,629.84 3,797.46

　　负债和股东权益合计 31,096.13 27,519.20 19,003.42 12,820.65

　　② 最近三年一期利润表主要数据

　　单位：万元

　　项目 2011年1-6 月 2010年度 2009年度 2008年度

　　营业收入 12,206.62 20,154.93 12,494.41 10,227.65

　　营业利润 2,596.28 3,967.68 1,944.19 1,258.74

　　利润总额 2,725.93 4,784.59 2,162.37 1,543.55

　　非经常性损益 129.66 816.91 218.18 284.82

　　归属于母公司股东的净利润 2,102.60 4,071.21 1,832.38 1,302.48

　　扣除非经常性损益后属于母公

　　2,004.06 3,376.84 1,646.93 1,060.39

　　司股东的净利润

　　③ 最近三年一期现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　项目 2011年1-6 月 2010年度 2009年度 2008年度

　　经营活动产生的现金流量净额 -1,156.67 2,520.13 4,361.85 392.04

　　3-1-4-6

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书

　　投资活动产生的现金流量净额 -2,994.13 -1,474.32 -2,862.35 -2,703.88

　　筹资活动产生的现金流量净额 4,600.79 2,909.91 -354.20 2,068.82

　　现金及现金等价物净增加额 401.22 3,907.30 1,077.65 -284.05

　　④ 主要财务指标

　　2011年1-6 月 2010年度 2009年度 2008年度

　　主要财务指标

　　/2011.6.30 /2010.12.31 /2009.12.31 /2008.12.31

　　流动比率(倍) 1.18 1.23 0.79 0.93

　　速动比率(倍) 0.77 0.77 0.44 0.55

　　资产负债率(母公司) 51.34% 52.65% 70.37% 70.38%

　　应收账款周转率(次/年) 5.16 12.95 9.80 11.25

　　存货周转率(次/年) 1.19 2.34 2.22 3.71

　　息税折旧摊销前利润(万元) 3,312.56 5,653.21 2,900.33 2,051.53

　　归属于公司股东的净利润(万元) 2,102.60 4,071.21 1,832.38 1,302.48

　　归属于公司股东扣除非经常性

　　2,004.06 3,376.84 1,646.93 1,060.39

　　损益后的净利润(万元)

　　利息保障倍数(倍) 12.88 21.92 9.08 10.12

　　每股经营活动的现金流量(元) -0.26 0.56 3.16 0.28

　　每股净现金流量(元) 0.09 0.87 0.78 -0.21

　　基本每股收益(元) 0.47 0.99 0.61 0.43

　　稀释每股收益(元) 0.47 0.99 0.61 0.43

　　归属于公司股东的每股净资产(元) 3.36 2.90 4.08 2.75

　　全面摊薄净资产收益率 13.73% 31.25% 32.55% 34.30%

　　加权平均净资产收益率 14.93% 45.35% 38.87% 41.24%无形资产(土地使用权除外)占

　　0.11% 0.13% 0.35% 1.11%净资产的比例

　　2)发行人符合下列条件：

　　① 最近2 个会计年度(2009-2010 年度)净利润均为正数，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，2009 年度和2010 年度分别为1,646.93 万元、

　　3,376.84 万元，累计已超过人民币1,000万元；

　　② 最近一期末(2011年6 月30 日)归属于公司股东的净资产为15,132.18

　　万元，不低于人民币2,000 万元；发行人最近一期末(2011年6 月30 日)的未分配利润为3,757.48 元，不存在未弥补的亏损；

　　③ 发行后公司股本总额为6,000 万元，不少于3,000 万元。

　　(3)经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为

　　3-1-4-7

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　(4)发行人是一家集研发、设计、生产和销售于一体的专业塑料机械装备供应商，主要经营一种业务。经过对发行人生产经营相关监管部门出具的证明等资料的核查，本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。

　　(5)经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　(6)本保荐机构认为，发行人具备持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利能力的情形：

　　1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

　　金明精机自成立以来，一直主要从事塑料机械装备的研发、设计、生产和销售，主营业务没有发生重大变化。金明精机2008年度、2009年度、2010年度和

　　2011年1-6 月，归属于公司股东的净利润分别为1,302.48万元、1,832.38万元、

　　4,071.21 万元和2,102.60 万元，利润主要来源于主营业务，盈利能力持续良好。

　　2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

　　随着消费者对各种塑料制品使用需求和性能要求的逐渐提高，塑料制品产量逐年保持持续稳定的增长，应用范围也逐渐拓宽到更多的新兴领域，从而带动塑料机械行业持续高速增长。据中国塑料机械工业协会数据显示，2010 年，我国塑料机械工业全年实现工业总产值421.06 亿元，同比增长63%，未来发展空间很大。公司未来的持续盈利能力良好。

　　3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

　　经对金明精机相关资料的核查，本保荐机构认为金明精机的商标、专利等重要资产权属清晰，取得过程符合相关规定，目前均在正常使用，不存在重大不利变化的风险。

　　3-1-4-8

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书

　　4)发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

　　2010 年度，金明精机向前五名客户合计销售金额及占同期销售总额的比例为24.58%。公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。同时，公司的销售客户中均不包括公司的关联方。

　　经核查，本保荐机构认为金明精机最近1年的营业收入或净利润不存在对关联方或者存在重大不确定性客户的重大依赖。

　　5)发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

　　根据审计报告，金明精机2010 年度的净利润中不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况，净利润主要来源于主营业务。

　　6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　(7)根据发行人的纳税申报表等纳税资料、发行人所享受的税收优惠及其依据、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《关于广东金明精机股份有限公司纳税情况的鉴证报告》(广会所专字[2011]第10002030209号)以及有关税务部门出具的证明，发行人依法纳税，享有的各项税收优惠政策符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

　　(8)经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　(9)经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　(10)发行人具有完全的独立性

　　1)经过对发行人董事会工作报告、经营资料等文件的审阅，并结合对发行人生产经营状况的实际核查，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　2)经过对发行人各项资产权属资料的核查，本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　3-1-4-9

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书

　　3)经过对发行人“三会”资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　4)经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　5)经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。

　　6)经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　7)经核查，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。

　　(11)发行人整体运作合法规范

　　经过对发行人“三会”资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　(12)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告(广会所审字[2011]第10002030165号)。

　　(13)经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，广东正中珠江会计师事务

　　3-1-4-10

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书所有限公司业已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告(广会所专字[2011]第

　　10002030186号)，主要意见如下：“金明精机公司按照《内部会计控制规范―基本规范》以及其他控制标准于截至2011年6 月30 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”

　　(14)经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　(15)经过对发行人《公司章程》等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　(16)本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

　　(17)经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士的访谈，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

　　1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　2)最近3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；

　　3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

　　(18)根据发行人及其控股股东、实际控制人(马镇鑫)出具的证明并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人(马镇鑫)最近三年内不存在下列情况：

　　1)损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

　　2)最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

　　(19)募集资金运用合理规范

　　1)募集资金均应当用于主营业务，并有明确的用途；

　　发行人本次募集资金全部用于主营业务，将用于以下投资项目：

　　3-1-4-11

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书

　　单位：万元

　　募集资金 募集资金投入金额

　　项目名称 投资总额 备案情况

　　投入金额 第一年 第二年

　　新型功能膜专用设 经广东省发改委备案，备

　　19,069.83 18,169.83 10,026.40 8,143.43

　　备生产基地项目 案号：100500390029043

　　经广东省发改委备案，备

　　技术中心项目 2,000.00 2,000.00 1,060.00 940.00

　　案号：100500390029042

　　其他与主营业务相

　　- - - - -关的营运资金项目

　　合计 21,069.83 20,169.83 11,086.40 9,083.43 -

　　2)募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术

　　水平和管理能力等相适应。

　　根据金明精机的募集资金投资项目规划，本次新型功能膜专用设备生产基地

　　项目预计需要投入募集资金18,169.83 万元，技术中心项目预计需要投入募集资

　　金2,000.00万元，合计20,169.83万元。金明精机2010年度营业收入20,154.93

　　万元，净利润4,071.21 万元，2010年底资产总额27,519.20 万元，所有者权益

　　13,029.58万元，资产质量良好，资产负债结构合理，总体财务状况较好。金明

　　精机经过多年发展，在研发设计、制造加工技术、企业管理等方面积累了丰富的

　　经验，也吸引和培育了一批专业的管理和技术人才，已具备成熟的管理模式复制

　　能力，为本次募集资金投资项目奠定了良好的市场、技术及管理基础。鉴于此，

　　本保荐机构认为金明精机本次募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、

　　财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

　　3)募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理

　　以及其他法律、法规和规章的规定。

　　金明精机本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，已获得广东省发改委

　　备案。2011年1月28 日，汕头市环境保护局对公司新型功能膜专用设备生产基

　　地项目环境影响进行评估并出具《证明》(汕市环建[2011]13 号)，同意该项目

　　建设。

　　4)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资

　　项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效

　　益。

　　5)募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产

　　3-1-4-12

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书生不利影响。

　　(20)发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决定的专项账户。

　　金明精机制定了 《募集资金使用管理制度》，按规定对募集资金的存放和使用进行管理。

　　(三)发行人的主要风险

　　1、原材料价格波动风险

　　报告期内，公司产品的外购或者外协原材料主要包括钢材、零配件以及电气控制产品等，其中钢材及零配件成本占产品生产成本的50%以上。因此，钢材价格的大幅波动对公司主要产品的生产成本影响较大，从而影响公司的经营业绩。虽然公司具有一定的价格转嫁能力，且已建立全面的供应商管理体系并拥有广泛的采购渠道，但如果未来钢材继续保持较大幅度的价格波动，仍将对公司的成本控制和经营业绩造成一定的不利影响。

　　2、汇率风险

　　2008 年度、2009 年度、2010年度及2011年1-6 月，公司主营产品外销收入分别为5,547.75 万元、4,664.38 万元、6,163.53 万元和4,142.07 万元，占比分别为55.23%、37.74%、30.89%和34.18%，虽然随着国内市场开拓力度的加大，外销收入占比总体有所下降，但仍占较高比例。此外，公司生产经营需要从国外购买大型先进生产设备，以及采购部分生产用的零配件。虽然报告期内汇率波动对公司经营业绩影响较小，且公司可通过外汇即期或远期结汇、福费廷

　　(Forfaiting)等金融工具规避汇率波动风险。但如果汇率出现大幅波动，仍会给公司生产经营带来一定的不利影响，因此公司生产经营存在一定的汇率风险。

　　3、所得税优惠政策变化的风险

　　公司于2008 年12月16 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，享受国家重点扶持的高新技术企业优惠政策，2008年-2010年企业所得税减按15%征收，有效期三年。如果有效期满后公司未能被重新认定为高新技术企业，或上述税收优惠政策发生变化，公司的经营业绩将受到一定影响。

　　(四)对发行人发展前景的评价

　　3-1-4-13

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书

　　1、塑料机械行业前景广阔

　　1

　　☆ 据研究分析显示，到2010 年全球塑料机械的年需求量增加到27.6 万台。从塑料机械需求额分析，全球对塑料机械的需求额将以每年3.5%的速度递增，

　　2010 年需求额达到292 亿美元，其中注塑机约占150亿美元，挤出机组 (包括薄膜吹塑设备和中空成型设备)约占63亿美元，其它塑机约占79亿美元。预计到2015 年需求额将达到346.81亿美元。

　　从整体上看，全球范围内塑料机械的需求量呈持续增长趋势，个别区域增长较快。研究同时认为，中国、印度、巴西和俄罗斯的塑料加工设备销量前景看好。土耳其、捷克和伊朗及其它发展中国家和地区，得益于经济稳步增长、工业化进

　　2

　　程持续推进以及个人收入增加，对塑料加工设备的需求也将继续增长。

　　塑料机械的国内市场需求方面，我国作为塑料消费大国，年消耗量占世界第二，仅次于美国。近年来随着我国经济的增长，塑料制品的需求量也将随之增加，从而带动我国塑料机械工业的发展。2006-2010年前三季度，我国塑料机械工业

　　3

　　发展情况如下：

　　2007 年中国塑料机械产量为73.69万吨，比上年同比增长26.29%；总产值超过200亿，比上年同比增长达到16.1%。2008年全国塑料机械行业上半年经历了原材料涨价、生产成本攀升等多种矛盾叠加共振的考验；下半年经受了印度对我国注塑机的反倾销调查、全球性金融危机的严重冲击、贸易保护主义抬头、外贸出

　　1 资料来源：中研普华咨询公司《2010-2015 年中国塑料机械行业研究及战略咨询报告》

　　2 资料来源：《工程塑料应用》(2008 年第5 期)全球塑料机械整体需求分析

　　3 数据来源：《2009 年中国塑料机械工业年鉴》及《我国塑机产量连续9 年世界第一》

　　3-1-4-14

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书口形势严峻等多重挑战，实现了经济指标逆势增长，实现工业总产值280.43 亿元，比上年增长4.74%。

　　2009年受金融危机后续影响，出口受阻，生产大幅度下滑，虽然全年塑料机械制造工业总产值同比小幅度下降，但进入第四季度以来，行业工业总产值实现了高速增长，特别是2009年12月份的各项指标无论是同比还是环比均超过20%的增速发展。2009年全年工业总产值258.48亿元，同比下降2.9%。2009年，我国的塑料机械市场也大幅提高了国产化进程，实现“进口替代”，国内塑料机械市场的国产设备占有率由2008年的48.52%快速提升至70.52%。

　　2010 年，得益于下游塑料制品行业需求的火热以及塑料机械国产化趋势，塑机设备的市场需求再度旺盛，截至2010 年第三季度，我国塑料机械工业总产值301.29亿元，已远远超过2009年全年水平。我国塑料机械行业回复到高速发展时期。

　　2、公司的行业地位

　　公司是国家级高新技术企业、广东省知识产权优势企业、广东省创新型企业、广东省装备制造业50 骨干企业、汕头市装备制造业重点企业，拥有“中国吹塑装备与功能膜产业基地 (汕头)”、“广东省多层共挤塑料加工装备工程技术研究开发中心”等重要科研平台。

　　根据中国塑料机械工业协会统计，近三年来公司薄膜吹塑设备销售业绩一直位于行业前列，2010 年公司薄膜吹塑设备市场占有率居行业同类产品前三名，是塑料机械薄膜吹塑设备行业的龙头企业。

　　公司作为掌握国内薄膜吹塑设备高端技术的代表之一，目前正参与1项国家标准和2 项行业标准的编写工作，拥有3 项发明专利、63 项实用新型专利，荣获10项国家级重点新产品奖(产品名称详细如下)。

　　(1) SPZ-2微电脑自动塑料吹瓶机

　　(2) SJ120X2-MJ-5000 宽幅双层共挤无滴膜吹塑机组

　　(3) SZC-100微电脑注塑吹塑成型机

　　(4) SJ160X25X3-MJ-2000三层共挤吹塑复合土工膜机组

　　(5) FT6000-3A三层非织造复合土工膜生产线

　　(6) SJ50X28X3-GM-1000三层共挤(旋转牵引)水冷式薄膜吹塑机组

　　3-1-4-15

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书

　　(7) M5B-1200Q 五层共挤薄膜吹塑机组

　　(8) MS3R-1200Q三层共挤热收缩薄膜(POF)吹塑机组

　　(9) 2SPZADV-1双工位五层共挤双模头中空成型机

　　(10)M3B-900QA三层共挤重包装膜生产线

　　公司已先后通过 ISO9001 国际质量体系认证、欧盟CE 安全体系认证、

　　ISO14001 国际环境管理体系认证。公司商标 于2005 年被认定为“广东省著名商标”，公司的“金明牌高性能吹塑成型设备”于2007年被评为“广东省名牌产品”。目前，公司是中国塑料加工工业协会副理事长单位、中国塑料机械工业协会副理事长单位、中国包装联合会理事单位。

　　此外，公司近年来积极与埃克森美孚、三井化工、陶氏化学、德国巴斯夫等世界知名原料商进行战略合作，根据原料商研发的新型材料的特性研制相关生产设备，通过合作举办新材料展会等方式引导下游市场需求的发展，在向下游厂商推广新材料的同时激发设备使用者对新设备的需求和购买。基于上述良好合作基础，公司被埃克森美孚指定为亚太地区高级销售人员的培训基地。

　　3、公司的竞争优势

　　公司一直致力于薄膜吹塑设备和中空成型设备的研发、设计、生产和销售，经过二十多年的精耕细作，已发展成为掌握了塑料机械制造领域最先进、最核心技术的专业塑机供应商。公司的核心竞争优势集中体现为国内领先的技术创新优势、先进的制造加工能力优势、产品定位及性价比优势、品牌优势和客户优势等。

　　(1)技术创新优势

　　公司自1987年成立以来，历经24年的发展，在薄膜吹塑及中空吹塑成型技术、多层共挤技术以及模头、螺杆、风环等关键机械零部件的设计加工等核心技术领域处于国内领先地位。目前公司的多层共挤技术已广泛应用于农膜、糙面土工膜、医疗输液袋、环保石头纸、汽车油箱等高端领域。此外，公司掌握的挤出系统、冷却系统(IBC 膜泡内冷系统)、模头加工技术、薄膜厚度自动调节等塑机生产技术均达到了国内领先水平。

　　在技术合作领域，公司在1999 年引进德国莱芬豪舍的收卷技术、IBC 技术等；2006年，公司引进德国PLAMEX 公司的收卷技术。此外，公司先后与北京化工大学、华中科技大学、四川大学、华南理工大学、汕头大学等高校建立研发合

　　3-1-4-16

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书作关系，借助高校的人才和研发优势开展技术创新。

　　(2)先进的制造加工能力

　　对于塑料机械制造企业而言，设备加工能力是衡量企业综合竞争实力的重要因素。公司目前拥有先进的精密加工设备100多台，包括加工宽度为3.4米的德国DMG 五轴精密加工中心、加工宽度为2.1米的德国DMG 五轴精密加工中心、加工宽度2.8米的英国CINCINNATI 四轴精密加工中心、美国HAAS 四轴精密加工中心、西班牙NC S.A.超大型高精度龙门加工中心等，组成了具有国内领先水平的信息控制加工设备群组。公司目前还拥有国内先进的静电喷涂生产线，先进的静电喷涂技术大大提高了公司产品的外观质量和使用寿命。此外，公司还拥有国内同行业安装高度最高的装配车间(高达32米)，避免了国内厂商一般只能在户外露天制造、调试超大型设备所遇到的受天气影响、设备容易毁损等问题，为制造、调试大型农膜/土工膜生产设备提供了充足的空间，更好地确保了产品的质量。

　　(3)高端的产品定位及高性价比优势

　　公司生产的塑料机械主要定位于中高端市场，产品结构丰富，共挤复合层数从双层到九层、幅宽涵盖40 毫米至23米、容积涵盖10毫升至500 升。公司主要产品在制造工艺、机械精度、产能等方面在国内处于领先水平，具有较强的市场竞争力和品牌影响力。

　　此外，公司产品的技术水平及综合性能已接近国际先进水平，只在个别性能上稍弱于国际知名厂商生产的高端塑料机械，但在价格方面具有明显的优势，同类产品价格一般只相当于国外同行的1/2至1/3，性价比优势明显，这也是公司产品在行业内逐渐实现替代国外高端产品的重要原因。随着技术水平的提升和品牌影响力的提高，公司产品将凭借高性价比优势持续替代国外高端产品，获得更大的市场份额，产品未来仍有提价的空间。

　　(4)享誉国内外的品牌影响力

　　公司设立以来始终坚持自主品牌经营，高度重视品牌建设。公司商标被认定为“广东省著名商标”，公司的“金明牌高性能吹塑成型设备”被评为“广东省名牌产品”。公司品牌除在国内享有较高知名度外，在国际上也具有较强的影响力，产品已销往东南亚、北美、南美、中东、非洲等地的42 个国家和地区，成为中国专业吹塑机产品在国外市场的品牌代表之一，并与部分国际知名企业建

　　3-1-4-17

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书立了长期合作关系，如埃克森美孚指定公司为其亚太地区高级销售人员培训基地。

　　(5)遍布全球的高端客户网络

　　公司目标客户主要是高端塑料制品企业，在国内市场以上市公司或大型企业为主，如永新股份、国风塑业、珠海中富、紫江企业以及德国宝丽菲姆(上海)有限公司、地球卫士石头纸股份有限公司等；在海外市场公司的客户包括美国上市公司Sealed Air、美国的Pechiney Plastic Packaging、伊朗的Rokh、巴西的Pacifildo、以色列的Ginegar、土耳其的Ecoplast、越南的TanTien、印度尼西亚的Pt. Panverta Cakrakencan 等。公司在全球范围内广泛的销售网络和多样化的客户群体说明公司产品具有较强的国际竞争力，为公司业绩的持续稳定增长奠定了良好的基础。

　　(五)广发证券对本次证券发行的保荐意见

　　广发证券认为金明精机本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律法规的规定。金明精机资产质量优良、成长性良好、在细分行业中已形成一定的竞争优势、持续盈利能力较强，广发证券同意向中国证监会保荐金明精机申请首次公开发行股票。

　　四、其他需要说明的事项

　　无其他需要说明的事项。

　　附：1、保荐代表人专项授权书

　　2、发行人成长性专项意见

　　3-1-4-18

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书[本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书之签字盖章页。]

　　项目协办人：

　　签名： 年 月 日

　　詹晓婷

　　保荐代表人：

　　签名： 年 月 日

　　陈慎思 陈运兴

　　内核负责人:

　　签名： 年 月 日

　　林治海

　　保荐业务负责人:

　　签名： 年 月 日

　　林治海

　　保荐机构法定代表人：

　　签名： 年 月 日

　　王志伟

　　广发证券股份有限公司(盖章) 年 月 日

　　3-1-4-19

　　第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐书

　　3-1-4-20
本文可能影响到的板块个股#p#分页标题#e#

#p#分页标题#e#

#p#分页标题#e#

板块

查看该分类更多股票行情

本页关键词：金明精机(300281)关于首次公开发行股票发行保荐书